备受业内关注的信托财产登记制度有了新的进展。日前，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合下发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（下称《通知》），明确北京辖内信托公司可以将北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托，《通知》自印发之日起试行一年。
业内专家表示，《通知》的发布有利于促进以家族信托为代表的财富管理服务信托的发展，推动信托行业回归本源。随着信托财产登记制度的不断完善，未来在管理和转让过程中可能出现的权属争议得到有效化解，我国超过20万亿元的信托资产有望进一步盘活。
北京不动产信托财产登记开闸
《通知》对不动产信托及不动产信托财产登记进行了明确定义。不动产信托是指委托人依法将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义进行管理、运用和处分的信托业务。而不动产信托财产登记，则是指委托人将国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产相关权利转移给信托机构，依法向不动产登记机构申请将信托财产权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为。
根据《通知》安排，不动产信托财产登记的办理流程共计三步：首先需要进行信托产品预登记。不动产信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。预登记之后，委托人与信托机构共同签订信托文件，且信托文件中应明确信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务、信托财产管理、运用和处分等具体内容。最后，委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据系列证明完成不动产登记转移登记。
“不动产信托财产登记对部分服务信托的意义重大，本次试点文件主要是在不动产信托非交易性过户制度方面的明确，有利于强化风险隔离功能、降低委托人的信托设立成本。”用益金融信托研究院研究员喻智表示，不动产信托登记制度对促进服务信托及公益/慈善信托有明显的支持作用，既可以拓展相关信托业务的受托财产范围、简化操作环节、减少信托设立成本；又可以在一定程度上拓展信托的业务场景，比如以房养老的养老金融产品、不动产家族信托等。
中国信托业协会发布的最新数据显示，截至2024年第二季度末，信托资产规模余额为27万亿元，信托行业已成为我国重要的金融子行业之一，但目前信托业尚未建立完善的信托登记制度，这既不利于规范信托产品的信息披露，也不利于信托财产权属关系的认定和信托产品的市场化流转。
业内专家认为，不动产信托财产登记制度的试行，是进一步盘活我国超过20万亿元信托资产迈出的重要一步。“由于过去信托财产登记机制缺失，信托财产纳入信托存在制度障碍，北京此次出台不动产信托财产登记办法是非常重要的探索。”资深资管研究员袁吉伟表示，《通知》的发布有利于促进以家族信托为代表的财富管理服务信托的发展，推动信托行业回归本源。
试点范围有望进一步扩大
《通知》要求相关信托公司和政府部门推进北京市辖内信托机构规范开展不动产信托业务，保障不动产信托财产登记的规范、准确、完整，切实保护信托当事人的合法权益。
“尽管该通知文件的适用范围仅限于北京市内的信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托，进行信托财产登记。相信经过一年的试点实践并总结经验后，能够形成一套成熟完善的制度，并有望在全国范围内进行推广施行，为我国其他省市地区的不动产信托实务提供了示范及指引。”北京某知名律师事务所相关负责人表示。
上海也是探索建立新型信托财产登记机制的热门地区。上海市十六届人大常委会第十四次会议对《上海市推进国际金融中心建设条例（修订草案）》（下称《条例（修订草案）》）进行了审议，《条例（修订草案）》明确，上海将探索以不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制建设。
除试点区域扩围外，未来信托财产登记的内容和影响力也在不断扩大。“北京的试行将为其他省市地区的不动产信托实务未来逐步开展，提供宝贵的实践经验。随着不动产信托的顺利推行，‘非交易过户’这一理念必然为未来的股权信托制度的制定提供解决方案，从而推进我国家族信托全面发展，促进社会经济平稳运行。”上述北京某知名律师事务所相关负责人认为，《通知》的发布，极大丰富了财富管理与传承的工具箱。未来财富管理专业领域的律师可根据委托人的财产配置及需求，灵活选择传统的保险与资金类信托及不动产信托，为委托人定制财富传承方案，规避可能发生的继承风险、债务风险、婚姻风险及税务风险，以保证传承顺利进行、子女后代们能够平稳实现财产与权利接替，实现委托人传承目的及愿望。
财产登记、税收等细则待完善
我国过去信托拓展业务过程当中，信托财产的主要形态还是资金的形态，不动产和股权等财产形态从法律和理论角度上来说，完全可以作为信托财产，但是在具体实践和实际操作中，由于目前各种财产登记制度的限制，使得资金以外形态的财产作为信托财产的过程中存在一定障碍。
《通知》的出台为信托行业带来了新的发展机遇，但不动产信托登记仍面临不少挑战。“《通知》印发后，业内主要关注的是税收优惠的问题。比如《通知》说财产登记的文件还包括契税完税证明，目前不清楚是委托人的完税证明还是信托公司作为受托人的完税证明，所以在登记环节和税收优惠方面还不太清晰。”喻智向记者坦言。
“不管是财产登记，还是税收等，都需要相关细则进一步落地。”上述北京某知名律师事务所相关负责人解释，本《通知》只适用于信托公司的信托产品，这一登记办法（登记机构）比较依赖于中信登（中国信托登记有限责任公司）背书的信托产品登记，自然人等非信托机构受托人受托不动产仍然面临困难。同时在登记阶段，《通知》只针对初始设立的不动产信托登记问题，对于信托设立之后，通过交易、受赠等方式后续取得不动产作为信托财产如何登记，没有规定。
信托财产登记作为我国民商事登记制度的重要补充，是发挥信托灵活性和功能优势，保障信托财产独立性的重要制度安排。2001年颁布的《信托法》第10条中虽明确信托财产需要“办理信托登记”的要求，但没有作出进一步具体规定；2015年颁布的《不动产登记暂行条例实施细则》第106条中虽然为不动产信托登记预留了接口，但不动产信托登记规则至今也未有明确。
“建议从立法层面完善信托财产登记制度，明确信托登记的具体操作规则、程序和要求，使其与现行的不动产登记制度有效衔接。同时，修订信托法和不动产登记暂行条例等相关法律法规，为不动产信托财产登记提供更加明确的法律依据。针对信托财产登记环节的重复征税问题，建议出台专门的信托税收政策，明确信托财产在设立、存续和终止阶段的税收处理规则，避免重复征税。”中信信托风险管理部周萍博士表示。
